识破资本游戏发烧友的阴谋阳谋:离奇的汇源通信要约收购案

·e公司记者深入调查汇源通信
要约收购事件,并多方接触,对多项争议核心问题进行多方求证,力求将闹剧抽丝剥茧。同时,与张兢面对面,为大家呈现这位漩涡中心神秘人的初略印象。

股价腾起又坠落,明显的“利好”却托不住沉重的K线,套牢筹码犹如大山压顶……市场中亏损累累的中小投资者对如上情形应该并不陌生。

记者 王基名 李曼宁

但幕后真相是什么?是谁在掌控全局?他们又如何在获益后暗自抽身?却少有人知道。

近日,汇源通信要约收购闹剧愈演愈烈,92份神秘预售协议成为各方焦点、行动借口,也是监管层重点关注对象。另外,到底谁在“失联”?双方竞相贡献“实锤”,为这场闹剧加足了料。而略显神秘的张兢,到底是实力派还是“忽悠派”,也再一次彰显了资本市场神秘的一面。

在此,借由汇源通信
案例,我们力图揭开资本玩家的“烧脑”设计,穿透层层伪装和重重掩饰,逼近事实的真相。

漩涡中心的92份协议

明面上,燃起控股权争夺战的汇源通信,似乎是资本竞逐的香饽饽;暗地里,大股东、二股东在层层穿透后竟“系出同门”,有着声气相通的资本勾连。

汇源通信二股东上海乐铮及其一致行动人安徽鸿旭,共同上演的要约收购闹剧近日闹得沸沸扬扬。回溯至今年1月26日,上海乐铮主要负责人蒯乐与安徽鸿旭实际控制人张兢接触,首次提出结成一致行动人、要约收购汇源通信的初步想法。随后双方达成一致,安徽鸿旭为收购主体。

A股史上堪称离奇的汇源通信要约收购案,正以一种内部撕裂的方式逼近真相:

2月27日,要约收购书摘要发布:安徽鸿旭拟以21.5元/股的价格要约收购汇源通信3000万股股份。不过要约收购书全文在两次延期后迟迟难产,而原本的盟友也在蜜月期之后反目,陷入相互指责、失联的状态。

“金主”珠海泓沛合伙人内讧,幕后玩家引入另一路人马举牌并发起要约,隐形盟友预受要约谋求套利……

记者近日追踪该事件并与当事双方以及汇源通信了解后发现,在整个事件中92份协议成为关键点,也招致监管层重点关注。而且整个要约收购事项到此卡壳,甚至成了解不开的结,财务顾问签约问题、要约收购报告书全文发布问题、双方相互不联系问题,都可以牵涉到92份预售协议,也都可以用92份协议做理由。

据上证报记者调查,名义上由汇垠澳丰通过蕙富骐骥执掌的汇源通信,真正操盘人是资本玩家唐小宏,他利用汇垠澳丰的通道架设杠杆买壳,在多次重组无果后陷入僵局,又另辟蹊径“扶持”上海乐铮夺权。

根据深交所4月2日下发的关注函,上海乐铮与相关方自今年2月9日至2月24日期间签订了共计92份预售要约协议书,涉及汇源通信2508.47万股,占比12.97%。经查,其中16名交易对方在签署协议时未持有汇源通信股票或者持有股份少于所签署协议对应的股份数量,且前述92人中有24人已不再持有汇源通信股份。对此,深交所要求上海乐铮方面说明获取交易对方信息的途径、双方关系、协议签署过程及其合法合规性。

资本暗战之中,代持、利益分配、权责约定等大量抽屉协议未被披露,且存在股价操纵嫌疑。

上海乐铮称,汇源通信2月5日公告要约收购事项后,不断有投资者通过汇源通信与上海乐铮取得联系。上海乐铮强调,公司并未主动联络任何投资者,没有且无法核实意向投资者的具体身份及持股数量,因此无法提供16名交易对方的持股证明。上海乐铮还表示自己也是“首次知悉”24名交易对方目前不再持有汇源通信股份事宜。

唐小宏并非一个人在战斗,以其旧友亲朋为核心的资本团队,辗转于至少三家“壳公司”,充斥着资本藤蔓和障眼法。目前,种种疑点已引发监管关注,而更多违规细节,还有待监管部门进一步查证还原。

上海乐铮方代表告诉记者:“这92名投资者上海乐铮当时确实没有核实,也没有途径核实,但目前上海乐铮正在找律师进行核实相关投资者的持股变化情况,公司拿不到全部股东名册,很多都是散户,但从停牌到信息公布,所有投资者知道的信息都是一致的,不可能套利。”

在金融去杠杆、强监管等要素构建的资本市场新生态下,汇源通信的案例无疑具有超乎个案之外的标本意义。

不过,这92份协议也被爆出牵涉汇源通信大股东方。据媒体报道,其中一份协议——“华宝信托57号-毛贵良”被揪出。毛贵良被指与汇源通信大股东蕙富骐骥的幕后主导人唐小宏密切相关,曾是盟友。另外,上海乐铮也被指和唐小宏关系密切,并且上海乐铮曾经的举牌弹药也来自唐小宏方。

引人深思的是,资本市场每一次壳交易和控股权争夺背后,究竟隐藏着多少角落里的秘密?是否存在对中小股东知情权和交易权的侵犯?

betway体育,张兢对·e公司记者表示:“预售协议怎么能先签?你签了这些预售协议却不核查文件,这是”违规加违法”。”

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然而,对于投资者通过汇源通信与上海乐铮取得联系的说法,似乎并不被认同。e公司记者致电汇源通信,工作人员称:“确实有投资者打电话来询问上海乐铮联系方式,我们也只告诉对方要约收购报告书摘要上留有电话,其余并没有说。”

要约僵局:“盟友”称是被骗来的

记者注意到要约收购书报告摘要是在2月27日首次披露,而92份协议全部是在2月9日~2月24日期间签订,仅在2月9日就集中签订了80份。

二股东找来“实力盟友”拟推出部分要约收购,收购价21.50元/股,比市价高出35%以上,上市公司控股权争夺战好像一触即发———这下股价就要大涨了吧?你太天真了!

奇怪的是,在要约报告书发布之前,要约收购事项仅在2月5日汇源通信的停牌公告中被提及,也出现了上海乐铮但未有联系方式。汇源通信工作人员也对记者确认:“我们只告诉了投资者查看要约收购报告摘要联系方式,之前并未直接告知联系方式。”也就是说投资者从汇源通信获取上海乐铮联系方式之前,92份协议已经全部签署。

残酷现实是,要约收购报告书摘要公告当天的股价虽有过涨停,但也放了巨量,但第二天就碰了跌停,此后一路下跌掉进深坑,现在10.43元/股的股价比“要约收购价”打了对折还不止。

上海乐铮方代表对e公司记者称:“92份预售协议确实是投资者通过汇源通信主动联系公司的,乐铮当时确实没有核实,也没有途径核实,公司拿不到全部股东名册,很多都是散户。”对于汇源通信员工的说法,该人士表示:“不知道公司为何这样说。”

反常之处必有妖。这家颠覆投资者常识的公司叫汇源通信,它“野心勃勃”的二股东叫上海乐铮,那位“实力盟友”叫安徽鸿旭。而在向记者介绍事情经过时,安徽鸿旭的实际控制人张兢用了一个“骗”字。

张兢异议最大的也是92份协议。张兢对记者直言:“92份协议里,一部分是唐小宏的货,一部分就是乐铮的货,而且还有一部分股东根本就不存在。他们就是为了把这些货卖给我,高价套现。现在之所以抹黑我,就是想把责任推到我身上。”

“我们完全是被骗进来的,他们引我们入局,来达到他们的目的。”日前,张兢在成都接受记者采访时一语惊人。

并且安徽鸿旭还称:“公司完全无法获知上海乐铮组织的预售协议出让主体的真实性、合格性等,而且是直至交易所问询涉及,未从上海乐铮处获得任何直接的有关其获得92份预售协议出让主体的性质及详细信息。”

简单回顾,今年1月26日,上海乐铮与安徽鸿旭接触后,决定结成一致行动人并对汇源通信发起要约收购,收购主体是安徽鸿旭。要约收购报告书摘要于2月27日发布,汇源通信当日涨停并放量。

不过,上述代表告诉记者:“92份预售份协议的事情,安徽鸿旭是完全知道的,乐铮方面有证据可以证明,说不知情完全是无稽之谈。”

但是,在申请了一次延期后,原本应于3月下旬披露的收购报告书全文,却迟迟未能发出,要约收购也就无法实施。问题出在哪儿呢?

上海乐铮也在公开说明中表示:“安徽鸿旭就预售协议内容与我公司充分沟通后,于2014年2月24日派人在我公司所在地统一签署了预售协议。”上海乐铮方也给记者了一个微信聊天截图,其中王会计有一句,“我这辈子要盖的章数,估计昨晚都盖完了”,上海乐铮称这份记录为签署预售协议时双方的对话。

“要约收购主体是我们,出钱的是我们,上海乐铮却来主导事件进程,这正常么?最关键的是,要约收购不是定向协议收购。收购还没启动,上海乐铮就急急忙忙联系预受要约的上市公司股东,这不反常么?”张兢反问记者。

对此张兢告诉记者:“第一次公告,我们完全不知情,二股东在公告后已经签了预售协议,但不是我们签的,我们当然是不知情。过年后,因为要做合法合规的手续,要做要约报告摘要,我们需要券商给出核查意见,所以我们要求我们作为收购方,这就需要重新签约,而二股东之前做的这些股东协议,我们认为券商最终给出核查意见,所以我们就盖章在了签署页,但并未得到最终持股股东的核查和身份证明!”

上海乐铮这位“二股东”,是自去年5月起增持汇源通信股份的,到7月上旬举牌,买入价区间在17.83元至21.44元/股,后又进行了小幅增持,截至去年9月末,共持有汇源通信6.63%的股权。而据汇源通信年报披露,上海乐铮在完成增持后,快速将所持股份进行了质押融资,质押比例100%。

3月3日,上海乐铮对深交所问询的回复显示,92份协议确实全部有两个签署日期,第一个签署日期为2月9日、14日、21日、24日等,重新签署日期统一为2月24日。与双方说法大致吻合,但92份预售协议到底什么情况、存不存在暗箱操作,仍是个谜。

“上海乐铮拉我们入局,应该是想利用要约收购的消息来稳住股价,避免触及质押警戒线。可疑的是,如果之前没有任何联系,他们短时间里怎么能找来那么多‘不认识’的股东签订预受要约协议?这一切会不会是早已安排好了的,把他们关联账户早先买入的股份通过要约收购高价卖给我们呢?”张兢称。

92份协议的问题,让这场要约收购陷入死循环。安徽鸿旭因为92份协议迟迟不发要约收购报告全文,并称上海乐铮组织的财务顾问国泰君安拒绝审查投资人主体。上海乐铮方则表示,“安徽鸿旭不签财务顾问协议,国泰君安还无权审查。”事件在此处也转向了安徽鸿旭的资金实力问题。

这也是监管部门的关注点。深交所4月2日下发关注函指出,上海乐铮与汇源通信部分股东自2月9日至2月24日签订了共计92份预受要约协议书,涉及2508.47万股汇源通信股票,占股比例12.97%。

“安徽鸿旭明显是反悔,现在将原因指向乐铮不让请财务顾问、乐铮失联等,这些明显是表面托词不是根本原因。”上海乐铮方代表也告诉记者,他们推测安徽鸿旭迟迟不推进要约收购是因为“内部原因”,而这个“内部原因”则可能是资金实力问题。

经查,其中16名签约方在签约时未持有汇源通信股票或持股少于协议约定的股份数量,且前述92人中有24人现已不再持有汇源通信股份了。对此,深交所要求上海乐铮说明其获取签约方信息的途径、双方关系、协议签署过程及其合法合规性。

据上海乐铮方代表介绍,双方在达成意向之初,在上海乐铮的要求下,安徽鸿旭曾给上海乐铮展示了一份3亿多的资金证明,“有了这个资金证明上海乐铮才决定继续和他一起推进这个事项,但没想到防不胜防。”

上海乐铮回复称,汇源通信2月5日在“重大事项停牌公告”中透露要约收购意向后,不断有投资者通过上市公司与之取得联系。

上海乐铮方还对记者指出:“在安徽鸿旭发布要约报告书摘要后,前期展示实力的风采却不见了,在多方的催促下迟迟未能交出保证金。另外在财务顾问国泰君安进场的时候,需要安徽鸿旭提供财务报表和尽调报告,但对方一直没有提供,国泰君安的内部审核也就无法通过,这也导致本次要约收购也一直未签约财务顾问。”

上海乐铮通过微信或电话向这些投资者说明拟签署的预受要约协议的基本内容,在获得签约意向后,询问对方持股数及身份证号后,将协议文本发送给投资者,由投资者签署,并完成签约。

对于国泰君安财务顾问的事情,张兢告诉记者:“不是我不签,是国泰君安最后不愿意签了,本来国泰君安正在走流程,但国泰君安了解到这92份协议后也不敢签了,知道里边有利益问题。”而且张兢介绍,“财务报表和尽调报告是需要签了财务顾问协议之后,其中有一个保密条款,我们才能提供给的。”

上海乐铮还强调,未主动联系任何汇源通信股东,且与签约方不存在关联关系。

张兢还表示:“我也想倒逼国泰君安说真话。”他给记者了一份被称为国泰君安内部OA流程图和事项审批单,两张图片显示汇源通信要约收购事件的文件起草人所发起的文件在2月14日提交之后,2月26日又返回起草人。

暂不论上海乐铮与安徽鸿旭的话孰真孰假,综合公开披露的信息,的确有可疑之处。对诸多疑点,记者曾多次联系上海乐铮方面试图采访,但未果。

“我已经公告了自己的收购能力,92份协议的股东在哪里,这个是要先核查,人家不敢核查。”张兢说。

按上海乐铮对深交所的回复,是在2月5日汇源通信发出公告后,才有股东来联系的。可是,就在汇源通信2月5日的公告里,曾专门强调“鉴于收购人拟与部分股东协商不可撤销协议的签署,本次要约收购相关工作目前尚在筹划与推进当中。”照此表述,上海乐铮当时就已经与一些股东接触并协商签订预受要约协议了?

对于网络质疑张兢资金实力以及在新能源汽车领域真实状况的说法,张兢称:“我不是很在意这个事情,事实就是事实,我们做实业的,不会没有的。”张兢还现场向记者展示了两个“资金证明”,一个被称为公司财务录制的视频配音和内容显示“2018年4月12日,16亿在账”,另外一个工商银行
账户显示余额为12.44亿。

同样根据上海乐铮的公开披露,在上述92份协议中,仅2月9日一天便集中签署了80份。“对关键信息不核实就签约,仅通过微信或电话确认,这种做法太草率了。

记者问到被质疑的新能源汽车实力时,张兢表示:“这种东西没办法展示,下周你们要是有时间,到我们自己的新能源电池实验室来,看下我们的东西和技术实力。”记者表示可以邀请驻地同事前往。而被质疑的收购某新能源汽车公司和参与上市公司事项,张兢称收购肯定是真的,现在对方肯定不会如实回答,违反信披规定,并称“确实控股有上市公司,我想大部分跟资本市场接触的人士都懂,一般人慢慢地都不再让自己的名字在资本市场出现。”

除非上海乐铮有十足的把握。”一位市场观察人士指出,要约收购本是一种严肃且具有法律效力的市场化收购方式,无需由收购方提前联系卖家。

在这场要约收购闹剧中,“失联”也成为不解之谜,而闹剧也从最不该成为事件焦点的“失联”开始。

一个易被忽视的细节是,安徽鸿旭在4月12日通过汇源通信发出的声明中,指出本次要约收购的财务顾问拒绝对预受要约出让人的真实性进行审查。上海乐铮则坚称,92份预受要约协议没有任何违规可能。

上海乐铮在4月11日首先发难,称“由于安徽鸿旭刻意回避沟通,消极应对本次要约收购事项,导致尚未签署并公告要约收购书”。4月12日安徽鸿旭发声回击,“3月8日起,多种途径再也无法联系到蒯乐本人,蒯乐也未主动与安徽鸿旭联系”。

“如果92份协议完全真实,且签约方与上海乐铮毫无关联,那负责该项目的券商为何拒绝给出审查意见?”张兢称,“我有足够的证据证明所说情况的真实性,上海乐铮对外怎么说不要紧。因为真相只有一个。”

双方陷入失联罗生门,同时在证明“谁在失联”这件事情上双方也相继给出“实锤”。

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上海乐铮方给·e公司记者的一份沟通记录文档显示,期间上海乐铮通过微信、电话、邮件等联系安徽鸿旭张兢和王会计共计49次,根据记录来看,双方并未“失联”。

暗箱密谋:“大股东”出钱让二股东夺权

根据上海乐铮的记录,其沟通事项主要集中在“提醒或催促安徽鸿旭提交要约收购报告书、聘请财务顾问、保证金缴纳”等几个问题。其中29条微信与邮件沟通上海乐铮均记录未回复,但在20次电话沟通中,有3次与张兢的电话记录为“未接通”或“被拒接”,有6次与王会计的电话是接通的。

在上述92份协议中,一个签约方的出现,使隐秘的资本关联,露出了线索。

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